Que cherche l'acquéreur lors de la due diligence ? Combien de temps cela dure-t-il ? La cession peut-elle échouer ? Toutes les réponses sur la due diligence d'entreprise en M&A.
Pour beaucoup de chefs d'entreprise qui envisagent une cession, la due diligence d'entreprise est l'étape la plus redoutée et la moins bien comprise de toute l'opération. Que cherche exactement l'acquéreur ? Combien de temps cela dure-t-il ? La vente peut-elle échouer à cause de quelque chose qui remonterait lors de l'audit ? Dans cet article, nous répondons — sans jargon inutile — aux questions les plus fréquentes que nous recevons chez Fundenza de la part de cédants, d'acquéreurs et de dirigeants engagés dans un processus de M&A.
Qu'est-ce que la due diligence dans une cession d'entreprise ?
La due diligence — ou audit d'acquisition — est le processus d'investigation approfondie réalisé par un acquéreur avant de finaliser le rachat d'une entreprise. Son objectif est de vérifier que les informations fournies par le cédant sont exactes, d'identifier les risques cachés et de confirmer que le prix convenu est justifié par les fondamentaux de l'entreprise.
En termes simples : avant de s'engager à débourser plusieurs centaines de milliers ou plusieurs millions d'euros, tout acquéreur raisonnable veut ouvrir le capot et voir ce qui s'y trouve. La due diligence est ce processus d'inspection.
Il ne faut pas la confondre avec l'évaluation de l'entreprise, qui peut intervenir avant même la signature d'une lettre d'intention. La due diligence vient après, une fois que vendeur et acheteur ont convenu d'un prix indicatif et d'une structure de base de l'opération.
Quand se déroule la due diligence d'entreprise dans un processus M&A ?
La séquence habituelle dans une cession d'entreprise est la suivante :
- Évaluation et préparation de l'entreprise à la vente
- Identification et approche des acquéreurs potentiels
- Signature du NDA (accord de confidentialité) et remise du mémorandum d'information
- Signature de la lettre d'intention (LOI) avec l'acquéreur retenu
- Due diligence — c'est là où nous en sommes
- Négociation et signature du SPA (contrat de cession)
- Closing et transfert de propriété
La due diligence commence donc une fois qu'un acquéreur préférentiel a été identifié et qu'un accord de prix indicatif est sur la table. La lettre d'intention inclut fréquemment une période d'exclusivité de 30 à 90 jours pendant laquelle l'acquéreur mène son investigation.
Qui réalise la due diligence : l'acquéreur ou le vendeur ?
C'est principalement l'acquéreur qui réalise la due diligence — avec son équipe interne et ses conseils extérieurs : avocats, experts-comptables et consultants spécialisés — sur la société cible.
Il existe également la vendor due diligence (VDD), un audit commandé et financé par le vendeur lui-même à l'avance. La VDD permet au cédant de :
- Détecter et résoudre les problèmes avant que l'acquéreur ne les découvre
- Accélérer le processus (l'acquéreur peut s'appuyer sur le rapport plutôt que de refaire tout le travail)
- Garder le contrôle du calendrier lorsque plusieurs acquéreurs sont en lice
- Renforcer la crédibilité des informations présentées
La VDD est particulièrement courante dans les processus impliquant des fonds de capital-investissement ou des entreprises d'une certaine taille. Pour les petites PME avec un acquéreur unique, c'est généralement l'acquéreur qui réalise l'intégralité de l'investigation.
Combien de temps dure une due diligence d'entreprise ?
La durée varie considérablement selon la taille et la complexité de l'entreprise :
- Petites PME (chiffre d'affaires inférieur à 2 M€) : deux à quatre semaines
- PME intermédiaires (de 2 à 20 M€) : quatre à huit semaines
- Entreprises de taille intermédiaire (plus de 20 M€) : huit à seize semaines ou davantage
Ces délais peuvent être considérablement allongés si le vendeur tarde à fournir la documentation, si des problèmes complexes nécessitent des analyses complémentaires ou si l'acquéreur décide d'élargir le périmètre de sa revue.
Dans notre expérience, les retards les plus fréquents ne proviennent pas de la complexité technique mais du fait que le cédant n'a pas organisé ses documents à l'avance. Une data room virtuelle bien préparée avant le début du processus peut réduire de moitié la durée de la due diligence.
Quels domaines couvre la due diligence ?
Une due diligence M&A standard analyse simultanément plusieurs dimensions de l'entreprise :
Due diligence financière
C'est l'épine dorsale du processus. L'équipe financière de l'acquéreur examine trois à cinq ans de comptes annuels, la qualité de l'EBITDA — en distinguant les éléments récurrents des éléments exceptionnels —, la situation de la dette et du besoin en fonds de roulement, les flux de trésorerie historiques et prévisionnels, ainsi que la politique d'investissement.
Due diligence juridique
Les avocats analysent la structure sociale et le registre des associés, les contrats avec les principaux clients et fournisseurs, la propriété intellectuelle — marques, brevets, noms de domaine —, les litiges en cours et la conformité réglementaire : RGPD, licences, autorisations administratives.
Due diligence fiscale
Examen complet de la situation fiscale : contrôles en cours, TVA, impôt sur les sociétés, déductions appliquées et passifs fiscaux non provisionnés. Les dettes non déclarées envers l'administration fiscale ou les organismes sociaux sont l'un des constats les plus fréquents dans les PME.
Due diligence sociale et ressources humaines
Effectifs, convention collective applicable, contrats des salariés clés et de la direction, plans d'intéressement, passifs sociaux cachés et conformité en matière de santé et sécurité au travail.
Due diligence commerciale
Concentration du portefeuille clients — 50 % du chiffre d'affaires dépend-il d'un ou deux clients ? —, analyse du pipeline commercial, positionnement concurrentiel et barrières à l'entrée.
Due diligence opérationnelle et technologique
Processus internes, infrastructure technologique, dépendance aux personnes clés — le risque du dirigeant indispensable — et état réel des actifs productifs.
Quels documents le vendeur doit-il préparer ?
S'organiser avant de recevoir la liste des demandes d'information de l'acquéreur fait toute la différence entre une due diligence fluide et un processus épuisant. Les documents les plus couramment demandés comprennent :
- Trois à cinq ans de comptes annuels (certifiés si disponibles)
- Reporting mensuel de l'exercice en cours
- Trois ans de déclarations fiscales
- Contrats avec les dix principaux clients et fournisseurs
- Statuts constitutifs et modifications ultérieures
- Procès-verbaux du conseil d'administration des trois dernières années
- Contrats de travail des salariés clés et de la direction générale
- Inventaire des actifs : immobilier, machines, véhicules
- Polices d'assurance en vigueur
- Documentation relative à la propriété intellectuelle et aux marques
- Business plan ou projections financières sur trois à cinq ans
L'ensemble est chargé dans une data room virtuelle — des plateformes comme Datasite ou Intralinks pour les grandes opérations, ou SharePoint pour les dossiers plus modestes — à laquelle l'acquéreur et ses conseils accèdent de façon contrôlée et tracée.
Que cherche réellement l'acquéreur lors de la due diligence ?
Au-delà de la vérification des chiffres, l'acquéreur cherche à répondre à trois questions fondamentales :
- L'entreprise est-elle ce qu'elle prétend être ? La réalité correspond-elle au mémorandum d'information ?
- Y a-t-il des surprises susceptibles de modifier le prix ? Passifs cachés, dettes non déclarées, contrats léonins ou provisions insuffisantes.
- L'entreprise peut-elle survivre sans son fondateur ou cédant ? La dépendance aux personnes clés est le risque le plus répandu dans les PME familiales.
Les signaux d'alerte les plus courants qui mettent l'acquéreur en garde sont : une concentration excessive du chiffre d'affaires sur un ou deux clients, des retraitements d'EBITDA peu justifiés, des litiges sociaux ou fiscaux non révélés initialement, une érosion des marges dans l'année précédant la vente, des contrats clés arrivant à échéance sans renouvellement garanti, et la dépendance à un dirigeant qui partira avec l'opération.
Comment la due diligence peut-elle affecter le prix convenu ?
C'est la question qui préoccupe le plus les cédants, et à juste titre. La due diligence peut aboutir à plusieurs scénarios :
- Ajustement du prix à la baisse si des passifs non déclarés sont découverts
- Séquestre (escrow) : rétention d'une partie du prix de cession pendant 12 à 24 mois en garantie de possibles réclamations futures
- Déclarations et garanties : engagements souscrits par le vendeur dans le SPA sur la véracité des informations communiquées
- Earn-out : partie du prix conditionnée aux performances futures si l'acquéreur doute des projections présentées
- Rupture de l'opération : dans les cas graves, l'acquéreur peut exercer son droit contractuel de se retirer sans pénalité
La meilleure protection pour le vendeur est la transparence dès le départ. Les problèmes découverts lors de la due diligence ont un impact bien plus fort sur le prix que ceux communiqués proactivement avant le début du processus. Un cédant qui met lui-même ses faiblesses sur la table inspire confiance ; celui qui les dissimule génère méfiance et, avec elle, davantage de garanties et une décote plus importante.
Qu'est-ce qu'une vendor due diligence et quand est-il pertinent d'en commander une ?
La vendor due diligence (VDD) est un rapport commandé par le vendeur auprès d'un tiers indépendant — experts-comptables ou consultants — que l'acquéreur peut utiliser comme point de départ, évitant ainsi de dupliquer une grande partie du travail d'investigation.
Une VDD se justifie lorsqu'on s'attend à recevoir des offres de plusieurs acquéreurs simultanément, lorsque l'entreprise a une structure complexe ou un historique d'acquisitions, lorsque l'acquéreur est un fonds de capital-investissement avec des exigences élevées en matière d'information, ou lorsque le vendeur souhaite maintenir le contrôle du calendrier et limiter l'exposition d'informations sensibles à plusieurs parties en même temps.
Le coût d'une VDD oscille généralement entre 30 000 et 150 000 euros selon la taille de l'entreprise. Dans de nombreux cas, ce coût est largement compensé par la réduction des décotes sur le prix final et l'accélération du closing.
Questions fréquentes sur la due diligence en M&A
L'acquéreur peut-il annuler l'opération s'il trouve quelque chose lors de la due diligence ?
Oui. La lettre d'intention est généralement conditionnée à ce que la due diligence ne révèle aucun fait matériellement défavorable. Si l'acquéreur découvre quelque chose qu'il juge suffisamment grave, il peut se retirer. C'est pourquoi la LOI doit préciser clairement ce qui constituerait un motif de sortie et quels remèdes sont disponibles : révision du prix, garanties supplémentaires ou résolution de l'accord.
Dans quelle mesure l'acquéreur a-t-il accès aux informations sur mes clients ?
Cela dépend de ce qui est convenu. Il est tout à fait légitime — et courant — d'anonymiser les noms des clients dans une première phase, pour ne les révéler qu'après la signature de la LOI avec exclusivité. L'acquéreur aura besoin des contrats réels à un moment donné, mais le calendrier de divulgation peut et doit être négocié.
Dois-je informer mes salariés de la due diligence ?
Pas nécessairement, du moins dans les premières étapes. Il est courant que la due diligence financière et juridique se déroule sans que les salariés — parfois même l'équipe de direction — soient informés. Les entretiens avec l'équipe, lorsqu'ils ont lieu, sont généralement réservés aux phases avancées, quand le closing est quasi certain.
Que faire si l'acquéreur demande des documents que je n'ai pas ?
C'est plus fréquent qu'on ne le pense, notamment dans les PME. Si la documentation n'existe pas ou est incomplète, la meilleure attitude est de le reconnaître sans détour et de proposer des informations alternatives : procès-verbaux de réunions, données comptables complémentaires, échanges de courriels pertinents. Tenter de produire des documents dans l'urgence éveille les soupçons et peut faire capoter l'opération.
Comment me préparer à la due diligence bien en amont ?
Chez Fundenza, nous recommandons toujours de commencer la préparation de la cession 12 à 24 mois avant d'aller sur le marché. Cela implique d'organiser la documentation sociale et fiscale, de résoudre les litiges mineurs en cours, de formaliser les accords verbaux avec les clients clés et, le cas échéant, de faire réaliser un audit interne. Une entreprise bien préparée inspire confiance et réduit considérablement le risque d'ajustement de prix lors de la due diligence.
