Marcos avait une entreprise industrielle avec 8M€ de chiffre d’affaires. Mais aucun investisseur ne faisait d’offre. Découvrez ce que les acheteurs recherchent vraiment et comment il a préparé sa cession à 6,2x l’EBITDA.
Marcos avait une entreprise rentable. Mais aucun investisseur ne faisait d’offre.
Je me souviens parfaitement du jour où Marcos est entré dans notre bureau. Il avait 58 ans, les cheveux gris, et ce regard de quelqu’un qui a construit quelque chose de ses propres mains. Pendant 25 ans, il avait développé une entreprise de fabrication industrielle en partant de rien. Huit millions d’euros de chiffre d’affaires. Trente-deux salariés. Un site de production dont il était propriétaire.
Cela faisait six mois qu’il essayait de vendre son entreprise. Il avait contacté trois acquéreurs potentiels par lui-même. Aucun n’avait formulé d’offre ferme.
« Je ne comprends pas. Je fais huit millions de chiffre d’affaires. J’ai des clients depuis quinze ans. Pourquoi personne ne veut acheter ? »
La réponse était plus simple que ce que Marcos imaginait. Et plus difficile à accepter. Le chiffre d’affaires seul ne suffit pas à vendre une entreprise. C’est comme essayer de vendre un appartement en ne parlant que de la surface, sans mentionner le quartier, l’état du bien ou s’il y a un crédit en cours.
Les investisseurs regardent bien au-delà de la ligne de revenus. Et ce que nous avons découvert en analysant l’entreprise de Marcos a complètement changé la donne.
L’EBITDA retraité : le chiffre qui compte vraiment
La première chose que nous avons faite a été de nous plonger dans les états financiers des cinq dernières années. Marcos nous avait envoyé ses comptes tels que déposés auprès de l’administration fiscale. L’EBITDA déclaré était de 600 000 euros. Pour une entreprise à 8 millions, cela représentait une marge de 7,5 %. Correct, mais pas particulièrement attractif.
Cependant, quand nous avons commencé à retraiter les comptes, tout a changé.
Marcos se versait une rémunération de 180 000 euros par an, bien au-dessus du marché pour un dirigeant dans son secteur. Deux véhicules de fonction étaient utilisés par sa famille. Il avait fait supporter à la société 45 000 euros de travaux sur un bien personnel. Et l’année précédente, il avait versé une indemnité exceptionnelle de 90 000 euros pour un licenciement qui ne se reproduirait pas.
Quand nous avons additionné tous ces retraitements légitimes, l’EBITDA retraité est passé de 600 000 à 1,1 million d’euros. L’entreprise n’avait pas une marge de 7,5 %. Elle avait une marge de 13,7 %.
C’est ce chiffre que les investisseurs regardent vraiment. L’EBITDA retraité élimine les dépenses personnelles du dirigeant, les charges exceptionnelles non récurrentes et tout élément qui ne reflète pas la rentabilité réelle de l’activité.
Sur le marché intermédiaire espagnol, les entreprises industrielles se vendent généralement entre 4x et 7x l’EBITDA, selon le secteur, la croissance et la qualité des actifs. Avec un EBITDA de 600 000 euros, Marcos pouvait espérer des offres entre 2,4 et 4,2 millions. Avec 1,1 million retraité, la fourchette montait à 4,4-7,7 millions.
Les données du marché confirment cette dynamique. Le M&A sur le segment intermédiaire en Espagne a progressé de 10 % en 2025, atteignant 66 milliards d’euros de transactions. L’appétit acheteur est là. Mais les investisseurs sont plus sélectifs que jamais.
Votre équipe est votre actif le plus précieux (et votre plus grand risque)
Avec l’EBITDA retraité en ordre, nous pensions que les offres arriveraient vite. Nous avions tort. Lors des premiers rendez-vous avec les investisseurs, tous posaient la même question.
« Que se passe-t-il si Marcos part le lendemain de la signature ? »
La dépendance au fondateur est l’un des plus grands destructeurs de valeur dans une opération de M&A. Et Marcos, sans le savoir, était le goulet d’étranglement de sa propre entreprise. Il validait chaque devis. Il rendait visite aux clients stratégiques. Il prenait les décisions techniques. Son directeur des opérations était là depuis huit ans, mais n’avait jamais eu de réelle autonomie.
Nous avons eu une conversation difficile. Je lui ai dit que s’il voulait vendre son entreprise à sa juste valeur, il devait cesser d’être indispensable. Pas dans un an. Dans quelques mois.
Marcos a fait quelque chose que peu de fondateurs ont l’humilité de faire. Il a pris du recul. Il a commencé à déléguer les budgets jusqu’à 50 000 euros à son directeur des opérations. Il a documenté tous les processus de production que lui seul connaissait. Il a cessé d’assister aux réunions avec trois de ses cinq principaux clients.
En quatre mois, l’entreprise fonctionnait sans que Marcos soit présent tous les jours. C’est ce qu’en M&A on appelle la « transférabilité » : la capacité d’une entreprise à fonctionner indépendamment de son fondateur. C’est exactement ce que les investisseurs ont besoin de voir avant de signer un chèque.
La question gênante : que se passe-t-il si vous perdez votre meilleur client ?
Il y avait un autre problème que nous avons identifié en analysant le portefeuille commercial. Le plus gros client de Marcos représentait 35 % du chiffre d’affaires. Près de trois millions d’euros dépendaient d’une seule relation commerciale que Marcos entretenait personnellement depuis douze ans.
Pour un investisseur, c’est un signal d’alarme majeur. Si ce client part — changement de direction, concurrent moins cher, n’importe quelle raison — l’entreprise perd un tiers de ses revenus du jour au lendemain.
La règle d’or en M&A est claire : aucun client ne devrait représenter plus de 15-20 % du chiffre d’affaires. Au-delà de ce seuil, le risque de concentration pénalise directement le multiple de valorisation.
Marcos l’a compris. Au cours des huit mois suivants, il a renforcé son équipe commerciale et a commencé à prospecter des secteurs dans lesquels il n’avait jamais travaillé. Il n’a pas réussi à ramener son client principal sous les 20 %, mais il l’a fait passer à 24 %. Et surtout, il a signé quatre nouveaux contrats démontrant la capacité de diversification de l’entreprise.
Cet effort n’a pas seulement amélioré la perception du risque. Il a aussi démontré quelque chose que les investisseurs valorisent énormément : que l’entreprise a un potentiel de croissance au-delà de sa base actuelle. Le capital-investissement a participé à 67 % des opérations de M&A en Espagne en 2025, et ces fonds cherchent des entreprises avec un potentiel d’expansion, pas des activités en stagnation.
Trois offres, une décision
Après six mois de préparation intense, nous avons mis l’entreprise de Marcos sur le marché. Cette fois, la réponse a été tout autre. En huit semaines, nous avons reçu des marques d’intérêt de sept groupes. Parmi eux, trois ont présenté des offres fermes.
La première est venue d’un acquéreur industriel, un concurrent allemand souhaitant entrer sur le marché espagnol. Il proposait 5,5x l’EBITDA, mais exigeait le départ immédiat de Marcos et prévoyait d’intégrer l’usine dans sa propre structure.
La deuxième provenait d’un family office espagnol spécialisé dans les entreprises industrielles. Une offre attractive à 5,8x l’EBITDA, avec un plan de croissance organique et un rôle de président non exécutif pour Marcos pendant trois ans.
La troisième émanait d’un fonds de capital-investissement expérimenté dans le secteur manufacturier. Son offre : 6,2x l’EBITDA, valorisant 100 % des parts à 6,82 millions d’euros. Ils demandaient que Marcos reste deux ans en tant que conseiller stratégique, garantissaient la continuité de toute l’équipe et présentaient un plan de croissance incluant des acquisitions complémentaires.
« Je n’ai pas choisi l’offre la plus élevée. J’ai choisi celle qui comprenait le mieux mon entreprise et qui prenait le mieux soin de mes collaborateurs. »
Marcos a signé avec le fonds de capital-investissement. Le processus complet, de notre première rencontre à la signature chez le notaire, a duré quatorze mois. Marcos dit toujours que les six premiers mois de préparation ont été les plus déterminants.
Et il a raison. Sans le retraitement de l’EBITDA, sans la réduction de la dépendance au fondateur, sans la diversification des clients, l’entreprise de Marcos n’aurait toujours pas d’offre. Ou pire, il aurait accepté une offre basse par désespoir.
Vendre une entreprise n’est pas qu’une question de prix. C’est trouver le bon partenaire pour le prochain chapitre. Un acquéreur qui valorise ce que vous avez construit, qui prend soin de votre équipe et qui a un projet pour développer ce que vous avez commencé.
Chaque semaine, nous voyons des histoires comme celle de Marcos. Les entreprises qui se préparent se vendent mieux — et à des valorisations plus élevées. Celles qui se lancent sur le marché sans préparation finissent frustrées, perdent du temps et, dans bien des cas, ne se vendent pas.
Si vous envisagez de céder votre entreprise dans les deux ou trois prochaines années, le moment de commencer à la préparer, c’est maintenant. Pas quand le panneau « à vendre » est déjà en place.