Recebeu uma LOI e não sabe o que assinar? Respondemos às perguntas mais frequentes sobre este documento essencial em qualquer operação de compra e venda empresarial.
O que é exatamente uma Carta de Intenções?
Se está no processo de vender a sua empresa, mais cedo ou mais tarde receberá um documento que pode mudar o rumo de toda a operação: a Carta de Intenções, conhecida internacionalmente como LOI (Letter of Intent).
Não é um contrato de compra e venda. É o documento onde um comprador coloca na mesa as condições sob as quais está disposto a adquirir o seu negócio. A forma como negocia este documento afetará o preço final mais do que qualquer outra fase do processo.
A LOI tem tipicamente entre 3 e 15 páginas e estabelece o enquadramento da transação: preço proposto, estrutura de pagamento, prazos, exclusividade e condições.
O que deve incluir uma LOI bem redigida?
Preço e estrutura de pagamento. Uma oferta de 5 milhões com 40% em earnout tem um valor muito diferente de 4,5 milhões a pronto.
O que se compra exatamente. Compra de participações ou de ativos? Que passivos assume o comprador?
Fundo de maneio. A LOI deve definir como será calculado e que ajustes se aplicarão.
Âmbito e prazo da due diligence.
Período de exclusividade.
Que partes são vinculativas?
Não vinculativas: preço, estrutura da transação, garantias, condições de fecho.
Vinculativas: exclusividade, confidencialidade, não solicitação, despesas, lei aplicável.
Quanto deve durar a exclusividade?
Recomendação: 30 a 45 dias com cláusula de terminação automática.
Por que falham as operações após a LOI?
Cerca de 32% das operações M&A não se concretizam. Causas em 2025: descobertas na due diligence (25,3%), discrepâncias no EBITDA (21,3%), problemas de financiamento (10,7%).
Os erros mais graves na negociação
Negociar sem assessoria profissional. Focar-se apenas no preço. Aceitar exclusividades demasiado longas. Assinar com pressa.
Um último conselho
O mercado M&A continua em crescimento. A LOI determinará se obtém o valor justo. O seu maior poder de negociação existe antes de assinar, não depois.