Marcos tinha uma empresa industrial com 8M€ de faturação. Mas nenhum investidor fazia uma proposta. Descubra o que os compradores procuram e como ele preparou a venda a 6,2x EBITDA.
Marcos tinha uma empresa rentável. Mas nenhum investidor fazia proposta.
Lembro-me perfeitamente do dia em que Marcos entrou no nosso escritório. Tinha 58 anos, cabelo grisalho e aquele olhar de quem construiu algo com as próprias mãos. Durante 25 anos tinha desenvolvido uma empresa de fabricação industrial a partir do zero. Oito milhões de euros de faturação. Trinta e dois colaboradores. Uma unidade fabril própria.
Há seis meses que tentava vender a empresa. Tinha contactado três potenciais compradores por conta própria. Nenhum tinha feito uma proposta formal.
«Não percebo. Faturo oito milhões. Tenho clientes há quinze anos. Porque é que ninguém quer comprar?»
A resposta era mais simples do que Marcos imaginava. E mais difícil de aceitar. A faturação, por si só, não vende uma empresa. É como tentar vender uma casa mencionando apenas os metros quadrados, sem referir a localização, o estado do imóvel ou se existe hipoteca.
Os investidores olham muito para além da linha de receitas. E o que descobrimos ao analisar a empresa de Marcos mudou completamente a operação.
O EBITDA ajustado: o número que realmente importa
A primeira coisa que fizemos foi sentar-nos com as demonstrações financeiras dos últimos cinco anos. Marcos tinha-nos enviado as contas tal como as entregava às Finanças. O EBITDA reportado era de 600 mil euros. Para uma empresa de 8 milhões, representava uma margem de 7,5%. Razoável, mas não particularmente atrativo.
Contudo, quando começámos a fazer ajustamentos, o panorama mudou radicalmente.
Marcos pagava-se um salário de 180 mil euros anuais, muito acima do mercado para um diretor-geral no seu setor. Tinha duas viaturas da empresa utilizadas pela família. Tinha imputado à sociedade 45 mil euros de obras num imóvel pessoal. E no ano anterior pagara uma indemnização extraordinária de 90 mil euros por um despedimento que não se repetiria.
Quando somámos todos estes ajustamentos legítimos, o EBITDA ajustado passou de 600 mil para 1,1 milhões de euros. A empresa não era um negócio com margem de 7,5%. Era um negócio com margem de 13,7%.
Este é o número que os investidores realmente analisam. O EBITDA ajustado elimina despesas pessoais do proprietário, rubricas extraordinárias não recorrentes e qualquer elemento que não reflita a rentabilidade real do negócio.
No mid-market espanhol, as empresas industriais vendem-se tipicamente entre 4x e 7x o EBITDA, consoante o setor, o crescimento e a qualidade dos ativos. Com um EBITDA de 600 mil euros, Marcos podia esperar propostas de 2,4 a 4,2 milhões. Com 1,1 milhões ajustados, o intervalo subia para 4,4-7,7 milhões.
Os dados de mercado sustentam esta tendência. O M&A no mid-market espanhol recuperou 10% em 2025, atingindo os 66 mil milhões de euros em transações totais. Existe apetite comprador. Mas os investidores são mais seletivos do que nunca.
A tua equipa é o teu ativo mais valioso (e o teu maior risco)
Com o EBITDA ajustado em ordem, pensámos que as propostas chegariam rapidamente. Enganámo-nos. Nas primeiras reuniões com investidores, todos faziam a mesma pergunta.
«O que acontece se Marcos sair no dia seguinte ao fecho?»
A dependência do fundador é um dos maiores destruidores de valor numa operação de M&A. E Marcos, sem o saber, era o gargalo da sua própria empresa. Aprovava cada orçamento. Visitava os clientes-chave. Tomava as decisões técnicas. O seu diretor de operações estava há oito anos na empresa, mas nunca tivera autonomia real.
Tivemos uma conversa difícil. Disse-lhe que se queria vender a empresa pelo que valia, precisava de deixar de ser imprescindível. Não dali a um ano. Em meses.
Marcos fez algo que poucos fundadores têm a humildade de fazer. Afastou-se. Começou a delegar orçamentos até 50 mil euros no seu diretor de operações. Documentou todos os processos de produção que só ele conhecia. Deixou de participar nas reuniões com três dos seus cinco principais clientes.
Em quatro meses, a empresa funcionava sem que Marcos estivesse presente todos os dias. É o que em M&A chamamos «transferibilidade»: a capacidade de um negócio operar independentemente do seu fundador. É exatamente o que os investidores precisam de ver antes de assinar um cheque.
A pergunta incómoda: o que acontece se perderes o teu melhor cliente?
Havia outro problema que descobrimos ao analisar a carteira comercial. O maior cliente de Marcos representava 35% da faturação. Quase três milhões de euros dependiam de uma única relação comercial que Marcos mantinha pessoalmente há doze anos.
Para um investidor, isto é um sinal de alerta vermelho. Se esse cliente sai — por mudança de direção, por um concorrente mais barato, por qualquer razão — a empresa perde um terço das receitas de um dia para o outro.
A regra de ouro no M&A é clara: nenhum cliente deve representar mais de 15-20% da faturação. Acima desse limiar, o risco de concentração penaliza diretamente o múltiplo de avaliação.
Marcos compreendeu. Nos oito meses seguintes, reforçou a equipa comercial e começou a prospectar setores onde nunca tinha atuado. Não conseguiu reduzir o cliente principal abaixo dos 20%, mas levou-o a 24%. E, mais importante, assinou quatro novos contratos que demonstravam capacidade de diversificação.
Este esforço não melhorou apenas a perceção de risco. Demonstrou também algo que os investidores valorizam enormemente: que a empresa tem potencial de crescimento para além da base atual. O capital de risco participou em 67% das operações de M&A em Espanha em 2025, e estes fundos procuram empresas com potencial para escalar, não negócios estagnados.
Três propostas, uma decisão
Após seis meses de preparação intensa, colocámos a empresa de Marcos no mercado. Desta vez, a resposta foi completamente diferente. Em oito semanas recebemos interesse de sete grupos. Desses sete, três apresentaram propostas vinculativas.
A primeira veio de um comprador industrial, um concorrente alemão que queria entrar no mercado espanhol. Oferecia 5,5x o EBITDA, mas exigia a saída imediata de Marcos e planeava integrar a fábrica na sua própria estrutura.
A segunda chegou de um family office espanhol especializado em empresas industriais. Proposta atrativa a 5,8x o EBITDA, com plano de crescimento orgânico e papel para Marcos como presidente não executivo durante três anos.
A terceira foi de um fundo de private equity com experiência no setor industrial. A sua proposta: 6,2x o EBITDA, avaliando 100% do capital em 6,82 milhões de euros. Pediam que Marcos ficasse dois anos como consultor estratégico, garantiam a continuidade de toda a equipa e apresentavam um plano de crescimento que incluía aquisições complementares.
«Não escolhi a proposta mais alta. Escolhi a que melhor compreendia a minha empresa e a que melhor cuidava da minha gente.»
Marcos assinou com o fundo de private equity. O processo completo, desde a nossa primeira reunião até à escritura notarial, durou catorze meses. Marcos diz sempre que os primeiros seis meses de preparação foram os mais importantes.
E tem razão. Sem o ajustamento do EBITDA, sem a redução da dependência do fundador, sem a diversificação de clientes, a empresa de Marcos continuaria sem propostas. Ou pior, teria aceite uma proposta baixa por desespero.
Vender uma empresa não é apenas uma questão de preço. É encontrar o parceiro certo para o próximo capítulo. Um comprador que valorize o que construíste, que cuide da tua equipa e que tenha um plano para fazer crescer o que começaste.
Todas as semanas vemos histórias como a de Marcos. As empresas que se preparam vendem melhor — e a avaliações mais altas. As que vão ao mercado sem preparação acabam frustradas, perdem tempo e, em muitos casos, não vendem.
Se estás a pensar em vender a tua empresa nos próximos dois ou três anos, a altura de começar a prepará-la é agora. Não quando já tiveres o cartaz de «vende-se».