Quanto costa una due diligence nell'acquisto o nella vendita di un'azienda: fasce reali per tipo (finanziaria, legale, fiscale), da cosa dipende e chi la paga.
Prima di acquistare un'azienda, l'acquirente commissiona una due diligence: la verifica che esamina dall'interno ciò che fino a quel momento conosceva solo sulla carta. E la prima domanda che quasi tutti ci fanno è la stessa: quanto costa una due diligence? La risposta onesta è che dipende —dal numero di aree esaminate, dalle dimensioni della tua azienda e da quanto è ordinata la documentazione— ma si può circoscrivere molto meglio del classico "tra 1.500 e 100.000 euro" che gira ovunque e non aiuta nessuno.
Nella cessione di una PMI spagnola di una certa dimensione —il profilo con cui lavoriamo in Fundenza, aziende a partire da 3 milioni di € di fatturato— il costo della due diligence si muove in fasce abbastanza prevedibili. Vediamole.
Quanto costa una due diligence? Fasce reali
Per un'operazione di PMI, il blocco di due diligence finanziaria —il più comune e quasi sempre indispensabile— si colloca di solito tra 15.000 € e 40.000 €. Aggiungendo le altre aree (legale, fiscale, del lavoro), una verifica ragionevolmente completa finisce per costare tra 30.000 € e 90.000 €. Gli importi superiori a 100.000 € esistono, ma appartengono a operazioni grandi o molto complesse, non alla PMI media.
L'ampia forbice che vedrai su molti siti (1.500 € a 100.000 €) è reale, ma mescola cose diverse: una verifica rapida di una microimpresa non ha nulla a che vedere con l'acquisto di un gruppo con filiali in tre paesi. Più la tua azienda somiglia a una PMI strutturata, più il costo è prevedibile.
Quanto costa ogni tipo di due diligence
La due diligence non è un unico lavoro, ma diversi, contrattati separatamente in base a ciò che preoccupa l'acquirente. Queste sono le fasce indicative per una PMI:
| Tipo | Cosa esamina | Costo indicativo |
|---|---|---|
| Finanziaria | Conti, EBITDA reale, debito, capitale circolante | 15.000–40.000 € |
| Legale | Contratti, contenziosi, proprietà, struttura societaria | 8.000–30.000 € |
| Fiscale | Rischi tributari e contenziosi con il fisco | 5.000–15.000 € |
| Del lavoro | Organico, contratti, accordi, passività occulte | 3.000–10.000 € |
| Commerciale / di mercato | Clienti, concorrenza, posizione di mercato | 10.000–30.000 € |
Non tutte le operazioni necessitano di tutte e cinque. In molte cessioni di PMI, acquirente e advisor concentrano la spesa sulla finanziaria e sulla legale, aggiungendo la fiscale quando ci sono dubbi con il fisco. La commerciale è di solito riservata ai casi in cui l'acquirente è un fondo o l'azienda dipende molto da pochi clienti.
Da cosa dipende il prezzo
Il costo di una due diligence è, in fondo, ore di professionisti costosi. Tutto ciò che aumenta quelle ore fa lievitare la fattura:
- L'ambito. Ogni area aggiunta è un team in più che lavora.
- Le dimensioni e la complessità. Una società con una sola linea di attività non è come un gruppo con filiali, partecipazioni e immobili.
- La qualità della tua documentazione. Il fattore più sottovalutato. Se l'advisor deve rincorrere ogni contratto e ricostruire i conti, le ore —e il costo— salgono alle stelle. Un'azienda con una data room ordinata paga sensibilmente meno.
- La tempistica. Una due diligence contro il tempo, con il team che lavora nei weekend, comporta un sovrapprezzo.
- Il settore. I settori regolamentati (sanità, finanziario, energia) richiedono verifiche specializzate che alzano il prezzo.
E ancor prima di iniziare, un elemento condiziona tutto l'ambito: la valutazione della tua azienda e i multipli del tuo settore. Più alto è il prezzo in gioco, più a fondo l'acquirente vorrà guardare —e più costa la verifica.
Chi paga la due diligence?
Per impostazione predefinita, la due diligence la paga l'acquirente. Ha senso: è lui che deve confermare che ciò che compra vale quanto mette sul tavolo, ed è lui che ingaggia gli advisor che la eseguono. Nessuna legge lo impone; è la consuetudine del mercato.
C'è un'eccezione sempre più frequente: la vendor due diligence, commissionata e pagata dal venditore prima di portare l'azienda sul mercato. Sembra una spesa in più, ma di solito conviene: individua i problemi prima che li trovi l'acquirente (che li userebbe per abbassare il prezzo), accorcia l'operazione e trasmette serietà. Nei processi competitivi, presentarsi con una vendor due diligence già fatta è un vantaggio concreto.
E se l'operazione salta a metà della due diligence? Salvo patto contrario, ciascuna parte si assume ciò che ha speso fino a quel momento. Per questo conviene metterlo per iscritto prima di iniziare, di solito già nella lettera di intenti (LOI).
Come ridurre il costo della tua due diligence
La fattura della due diligence la determini tu più di quanto pensi. Tre leve:
- Prepara la documentazione in anticipo. Una data room completa e ordinata —conti, contratti, atti, situazione lavorativa e fiscale— è ciò che riduce di più le ore. È, letteralmente, denaro.
- Tieni i conti in ordine, possibilmente certificati. Conti affidabili riducono il lavoro di verifica e, allo stesso tempo, generano fiducia.
- Lavora con un advisor che coordini il processo. Un buon advisor M&A dimensiona l'ambito per non farti pagare troppo, organizza la documentazione ed evita gli errori che più fanno lievitare (o affondare) una due diligence. L'alternativa, gestire la vendita da solo, di solito costa di più in tempo e in prezzo finale.
Se vuoi capire l'intero processo prima di entrare nei numeri, questa guida su cos'è e come funziona una due diligence ti offre la mappa completa. E i professionisti che eseguono questi lavori —economisti, revisori e avvocati— sono riuniti in organismi come il Consiglio Generale degli Economisti di Spagna, un buon riferimento per valutare l'affidabilità di chi ingaggi.
Domande frequenti
Quanto costa una due diligence per una PMI?
Per una PMI spagnola di una certa dimensione, la due diligence finanziaria costa di solito tra 15.000 € e 40.000 €, e una verifica completa (finanziaria, legale e fiscale) tra 30.000 € e 90.000 €. L'importo finale dipende dall'ambito, dalle dimensioni dell'azienda e da quanto è ordinata la documentazione.
Chi paga la due diligence, l'acquirente o il venditore?
Per consuetudine del mercato paga l'acquirente, poiché è lui che deve verificare ciò che acquista. L'eccezione è la vendor due diligence, commissionata e pagata dal venditore prima di mettere l'azienda in vendita.
Si può fare una due diligence più economica?
Sì. La leva principale è preparare la documentazione in una data room ordinata prima di iniziare: riduce le ore di lavoro, che sono ciò che viene fatturato. Avere conti certificati e adeguare l'ambito a ciò che conta davvero abbassa ulteriormente il costo.
Quanto dura una due diligence?
In una PMI di solito richiede tra le 4 e le 8 settimane, all'interno di un'operazione di vendita completa che dura dai 6 ai 12 mesi. Una data room ben preparata accorcia sensibilmente questa tempistica.